注冊制能否寫入二審稿“沒把握”

　　“到底‘注冊制’能否在二審稿中寫上，怎樣寫，這個我沒有把握，但是我認為市場不必把注冊制看得那么可怕。”全國人大代表、全國人大財經(jīng)委副主任委員吳曉靈9日指出，證券法修訂草案一審稿確實對注冊制有過一些較明確的表述，但2015年出現(xiàn)了股市異常波動，注冊制的實施推遲了。

　　吳曉靈介紹，全國人大對進行注冊制試點的授權(quán)是兩年，要求在試點過程中做中期報告，現(xiàn)在還沒有做中期報告。

　　發(fā)行和退市制度有望完善

　　吳曉靈介紹，《證券法》要修訂的內(nèi)容主要包括四方面：一是要完善基本的交易制度，包括證券的發(fā)行、交易、登記、結(jié)算和退市；二是要為多層次資本市場的發(fā)展留下制度空間，為企業(yè)更方便地進行股本融資提供渠道；三是要更好地進行投資者保護，對于違法行為的打擊力度要增強。對于投資者利益的損失，相關的法律救濟渠道和行政救濟渠道也會增加；四是進一步明確市場規(guī)則。資本市場最核心的是信息的真實、全面的披露，對于虛假信息、價格操縱、內(nèi)幕交易這些違規(guī)行為要嚴厲打擊，提高打擊的力度，還要增加監(jiān)管當局偵查的手段，有利于嚴肅市場紀律。“這四個方面肯定會有比較多的一些進步和更好的一些表述。”吳曉靈表示。

　　“在《證券法》修法過程中，進一步明確各種違法違規(guī)行為界定的標準，提高處罰力度，是共識。”吳曉靈在接受中國證券報記者采訪時表示，還有很多證券違法違規(guī)行為實際上涉及到《刑法》，《刑法》的處理并不是《證券法》本身能夠規(guī)定的，因而也在做同步修訂相應刑法條款的準備。

　　注冊制和杠桿收購需進一步研究

　　吳曉靈認為，在《證券法》修訂過程中，注冊制、杠桿收購等幾個問題需要進一步研究。

　　吳曉靈指出，不論是注冊制還是核準制，都是要讓所有的上市公司真實、全面披露信息，中介機構(gòu)要對信息的真實、全面負責任。在此基礎上，到底是由監(jiān)管當局來控制發(fā)行節(jié)奏，還是把發(fā)行價格和節(jié)奏交給市場去做，這個是核準制和注冊制唯一的差別。

　　針對2015年股市異常波動和2016年杠桿收購中出現(xiàn)的一些亂象，吳曉靈認為，拓展“證券”定義的范圍，把集合投資計劃列入“證券”，更加具有迫切性。

　　“在證券法修訂草案一審稿的時候，這是最大的缺陷，沒有把‘證券’的范圍拓展到集合投資計劃中去。我們看到2015年股市異常波動的場外杠桿配資，和2016年杠桿收購中寶能系用9個資管計劃嵌套，來進行股權(quán)收購，都反映了我們在資管市場上的分裂、分割、標準不一所帶來的危害。”吳曉靈表示，因而在《證券法》的修訂中，如果大家對于資管市場的統(tǒng)一標準有了共識，如果能夠在統(tǒng)一法律關系上前進一步的話，“證券”的范圍在《證券法》中應該拓展。如果“證券”的范圍能夠拓展，功能監(jiān)管的理念也應該在《證券法》中給予更好體現(xiàn)。

　　“通過去年的杠桿收購所反映出來的問題，我們也應該看到，公司治理中還有許多需要完善的問題。”吳曉靈指出，萬科之所以能夠成為被收購的對象，除了它股價低估、有增值空間外，股權(quán)分散，使公司難以抵御別人的敵意收購，也是公司治理過程中的缺憾。

　　吳曉靈表示，應該思考怎樣從制度上有效保護企業(yè)創(chuàng)始人、優(yōu)秀團隊對企業(yè)的控制權(quán)，保證企業(yè)更好地按照長期經(jīng)營的方針去經(jīng)營，而不是著眼于短期股價波動。

　　她認為，探討借鑒建立AB股制度，或在公司章程中允許設立一些反收購的條款，也有可能是一種辦法。在雙重股權(quán)制度下，不同股票的投票權(quán)重是不一樣的。“這個問題離《證券法》的修訂更遙遠，但如果市場共識足夠多的話，因為證券法的修法還有二審、三審，也不是說不可以考慮的問題。”吳曉靈表示。

　　在投票權(quán)方面，吳曉靈表示，除了要保護公司創(chuàng)始人和優(yōu)秀團隊的控制權(quán)外，對于中小股東也要考慮他們的權(quán)利問題。她介紹，國外有表決權(quán)信托制度，可以把中小股東表決權(quán)收集起來，委托信托專業(yè)人士去投票，這種制度也值得研究。“總之，在證券市場發(fā)展中還面臨很多新的問題，如果在法理上、理論上、實踐上對很多問題能有更多共識，法律就能修訂得更好。”吳曉靈表示。

　　資管產(chǎn)品將被穿透性監(jiān)管

　　吳曉靈表示，政府工作報告中提出警惕四方面風險，分別是不良資產(chǎn)、債券違約、影子銀行和互聯(lián)網(wǎng)金融等累積風險。在她來看，防范影子銀行的風險格外重要。

　　吳曉靈介紹，影子銀行里面，最關鍵的容易引起風險的是資產(chǎn)管理產(chǎn)品。原因主要包括：一是規(guī)則不統(tǒng)一。層層嵌套，拉長了債務鏈，隱藏了風險；二是投資者的適當性管理堅持得不好，會出現(xiàn)投資者風險承受能力與投資方向不匹配的現(xiàn)象；三是因為數(shù)據(jù)不清晰、投向不清晰，難以對它的風險進行判斷，一旦出現(xiàn)風險，有傳染性和波及性。

　　“如果不能很好了解到這些產(chǎn)品的投資者是誰，投向是什么，準確的數(shù)據(jù)是什么，在經(jīng)濟下行的情況下，當一些產(chǎn)品出現(xiàn)違約的時候，就能引起非常大的風險。這也是當前為什么由人民銀行牽頭來制定資產(chǎn)管理產(chǎn)品統(tǒng)一標準的非常重要的原因。”吳曉靈指出。

　　吳曉靈介紹，現(xiàn)在在央行主導下，和各個監(jiān)管當局一起在制定資管產(chǎn)品統(tǒng)一標準，堅持了穿透性的監(jiān)管原則。

　　“投資者要穿透到最終的投資者，產(chǎn)品要穿透到最終用錢的產(chǎn)品，這樣才能弄清底數(shù)。”吳曉靈表示，要建立資管產(chǎn)品綜合統(tǒng)計系統(tǒng)，要了解總量、關聯(lián)度、杠桿水平、資金投向，這些將為今后了解和化解資管產(chǎn)品風險準備有利條件。

　　對于人民銀行正在制定大資管領域的統(tǒng)一標準，吳曉靈談了自己的看法：一是要統(tǒng)一對合格投資者的認定；二是按照公募和私募的分類制定統(tǒng)一標準；三是按照公募和私募的區(qū)分來確定投資者人數(shù)和合格投資者資格；四是根據(jù)公募和私募的方法來確定產(chǎn)品的杠桿率和產(chǎn)品的投資標的。“我認為，按照這些標準來制定統(tǒng)一的原則，建立資管產(chǎn)品的綜合統(tǒng)計系統(tǒng)是非常好的，是一個極大的進步。”吳曉靈表示。（記者 劉國鋒）