11月4日，國禎環(huán)保、曠達科技等5家公司發(fā)布有關協(xié)議轉讓的公告。中國證券報記者統(tǒng)計發(fā)現，今年以來，在嚴監(jiān)管背景下，協(xié)議轉讓交易持續(xù)火熱，成為大股東“花樣套現”主渠道。一方面，自今年5月底減持新規(guī)發(fā)布后，協(xié)議轉讓成為上市公司股東快速減持的新工具；另一方面，通過協(xié)議轉讓股權的上市公司數量明顯增多，今年“協(xié)議轉讓+委托表決權”的組合式易主方案成為新趨勢。

減持新規(guī)催熱協(xié)議轉讓

據Wind數據統(tǒng)計，截至11月5日，2017年以來一共有149家公司發(fā)布了協(xié)議轉讓的相關信息。特別是5月27日減持新規(guī)發(fā)布后，共有83家公司的相關股東展開協(xié)議轉讓，協(xié)議轉讓的案例明顯增多。

今年5月份的減持新規(guī)對大股東大宗交易減持進行了限制。新規(guī)規(guī)定：在任意連續(xù)90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%；受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。這也就意味著減持新規(guī)拉長了受讓方出售股份的時間，同時受讓方將不得不承受持股6個月的市場風險。

華泰聯(lián)合機構銷售產品研創(chuàng)專家高麗嵩分析，減持新規(guī)后協(xié)議轉讓規(guī)模將增加。由于競價交易和大宗交易均存在股份減持比例限制，持有更高比例股份的投資人會選擇以協(xié)議轉讓來退出。但也有一點約束，即單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%。“如果是持股5%以上的股東，而且作為特定股東的話，退出的最好模式就是走協(xié)議轉讓的模式。”他說。

近期，上市公司股東協(xié)議轉讓的公告不斷增多，還出現了多種減持方式相結合的趨勢。博騰股份10月21日公告，公司股東Qing Shao計劃六個月內以協(xié)議轉讓方式減持公司6.47%股份。Qing Shao現持股比例8.09%。而今年9月，Qing Shao減持公司1.18%股份的計劃剛實施完畢，其使用大宗交易的方式歷時4個月完成減持。

此外，越來越多的公司采取集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓三招齊發(fā)的組合式減持，并以協(xié)議轉讓充當主渠道。這已經成為一些上市公司股東快速減持的主流手法。

今年6月，時任分眾傳媒第五大股東的Gio2與時任第二大股東Power Star同時發(fā)布清倉式減持計劃。其中，Gio2預計自6月16日起，以大宗交易、集中競價或協(xié)議轉讓的方式減持不超過6.77%的上市公司股份。

協(xié)議轉讓易主案例增多

今年以來，重組監(jiān)管趨嚴，通過協(xié)議轉讓股權的上市公司數量明顯增多，一部分是直接轉讓控股權，另一部分是轉讓部分股權引入資金實力強勁的二股東。

10月份以來，匯冠股份、金萊特、同洲電子、步森股份等多家公司相繼通過協(xié)議轉讓方式實現“易主”。此外，綿石投資、江泉實業(yè)、博信股份、華菱星馬、希努爾、鑫科材料等多家公司的協(xié)議轉讓事項也涉及到控制權變更。

廣發(fā)證券分析師廖凌認為，今年以來股權轉讓備受追捧的內在邏輯在于：借殼從嚴監(jiān)管后，一些資金實力雄厚的產業(yè)資本選擇用高溢價大比例收購一些優(yōu)質的類“殼”資源的股權。產業(yè)資本收購方可以是先取得上市公司控制權，60個月后再進行重大資產注入或借殼，來規(guī)避重組新規(guī)的限制。甚至不排除有些產業(yè)資本暫時不謀求控股，而選擇做“二股東”，待時機成熟之后再進行深層次的資本運作。

不過，與往年相比，今年協(xié)議轉讓的溢價幅度一般都在100%以下的水平，成倍溢價的現象較少。

如今年10月，中民投下屬公司南寧頤然入主揚子新材，溢價率26%左右。而9月份中迪金控入主綿石投資，佳兆業(yè)獲得明家聯(lián)合的控制權，兩起協(xié)議轉讓溢價率分別約為40%、42%。

甚至有公司出現了控制權折價轉讓的現象。10月24日，金萊特公告，公司實際控制人蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定蔣小榮將持有公司的29.99%股份以20元/股的價格轉讓給華欣創(chuàng)力，合計轉讓價款約為11.2億元，華欣創(chuàng)力成為公司新的控股股東。相較于簽署協(xié)議前一交易日金萊特21.52元/股的價格，蔣小榮此次股權轉讓價格可謂是折價轉讓。

除了轉讓控制權，還有部分案例不構成控制權變更，但背后資本運作訴求明顯。如今年1月，達華智能控股股東、實際控制人蔡小如將其持有的7.8%通過協(xié)議轉讓方式轉讓給中植系旗下的珠海植誠。就在2016年11月，珠海植遠剛剛以20.48億元的代價從達華智能實控人蔡小如手中獲得10.07%的股份，上位公司第二大股東。珠海植誠表示，未來12個月不排除繼續(xù)增持的可能性。

“協(xié)議轉讓+委托表決權”成新趨勢

在協(xié)議轉讓中，今年出現的一個新趨勢是，“協(xié)議轉讓+委托表決權”的組合式易主案例增多。

10月25日，匯冠股份公告，控股股東和君商學擬通過協(xié)議轉讓的方式，將所持有的公司3743.06萬股以10億元的價格轉讓給卓豐投資，同時，在支付全部轉讓價款后，和君商學擬將剩余所持公司1552.12萬股投票權委托給卓豐投資。交易后，卓豐投資成為匯冠股份新的控股股東。

而今年盛屯集團“掌舵”威華股份的案例，則更是一個“協(xié)議轉讓+委托表決權”分步走，獲得公司控制權的典型案例。

2016年6月，盛屯集團協(xié)議受讓威華股份原實際控制人李建華持有的8.15%股份。介入運作整一年后，2017年6月威華股份公告，李建華將其持有的威華股份10.49%股份對應的表決權以及提名、提案權委托給盛屯集團行使。表決權委托后，威華股份控股股東由李建華變更為盛屯集團。

上海交通大學上海高級金融學院副教授陳欣認為，“協(xié)議轉讓+委托表決權”的方式可以更靈活的方式，從市場的角度繞過監(jiān)管。對于股份所有權而言沒有發(fā)生轉移，可以避開監(jiān)管。對受讓方來講，則可以實際控制公司。

市場人士認為，這種方式最大的好處是資本方能以最小代價獲取足夠的權益股份。公司實際控制人通過轉讓部分股權，再把剩余股權的投票權委托給接盤方，而接盤方可以分步驟獲得上市公司控股權，為后續(xù)資本運作或者資產注入做準備。（記者 歐陽春香）